Sprzedaż zadłużone j spółki brzmi jak ostateczność, ale dla wielu przedsiębiorców to realny scenariusz i czasem ostatnia deska ratunku przed upadłością lub długotrwałym konfliktem z wierzycielami. Proces nie jest ani niemożliwy, ani też błyskawiczny. Wszystko zależy od formy prawnej spółki, skali zadłużenia, rodzaju wierzytelności, a przede wszystkim – od tego, czy działasz z głową.

W teorii można sprzedać spółkę w kilka dni. W praktyce, jeśli robisz to legalnie i z należytą starannością, trzeba liczyć się z okresem od kilku dni do kilku tygodni, a czasem nawet dłużej. Kluczowe jest przygotowanie i zrozumienie, co tak naprawdę sprzedajesz.

Co to znaczy sprzedać zadłużoną spółkę?

Nie sprzedajesz zadłu, tylko udziały lub całą strukturę prawną. Nowy nabywca przejmuje spółkę z jej zobowiązaniami, majątkiem, historią księgową i ryzykiem. Ty przestajesz być wspólnikiem czy członkiem zarządu i formalnie wychodzisz z firmy. Problem polega na tym, że zadłużona spółka nie jest produktem pierwszej potrzeby i nie każdy chce ją przejąć "w ciemno".

Dlatego proces sprzedaży obejmuje nie tylko podpisanie umowy, ale także:

• audyt spółki (formalny lub nieformalny),
• ocenę zobowiązań i majątku,
• zmianę danych w KRS,
• zgłoszenia do urzędów (US, ZUS, VAT),
• aktualizację umowy spółki (jeśli to sp. z o.o.).

Ile to trwa w praktyce?

Jeśli masz dobrze przygotowaną dokumentację, a kupujący jest zdecydowany, proces sprzedaży zadłużone j spółki może zamknąć się nawet w 3 do 7 dni roboczych. Ale to scenariusz przy minimum formalności.

W sytuacjach bardziej skomplikowanych, np.:

• gdy w grę wchodzi kilka tytułów egzekucyjnych,
• zaległości wobec ZUS/US,
• konieczność oczyszczenia dokumentów księgowych,
• brak aktualnego KRS,
• całość może się przeciągnąć do 3-4 tygodni, a czasem nawet dłużej. Szczególnie jeśli nowy nabywca chce dobrze zabezpieczyć swoje interesy.

Czy trzeba zgłaszać sprzedaż do urzędów?

Sama sprzedaż udziałów nie musi być zgłaszana natychmiast, ale zmiana zarządu i adresu – już tak. Aktualizacja KRS przez eKRS trwa zwykle od 7 do 14 dni, choć czasem może się to wydłużyć. US, ZUS, VAT – są informowane automatycznie przez system, ale warto dodatkowo poinformować ich pismem, by uniknąć nieporozumień.

Warto pamiętać, że do czasu aktualizacji KRS, to stary zarząd figuruje w dokumentach i formalnie ponosi odpowiedzialność.

Czy sprzedaż zwalnia z odpowiedzialności?

Tu zaczynają się schody. Jeśli jesteś tylko wspólnikiem, to po sprzedaży udziałów nie masz więcej do czynienia ze spółką. Ale jeśli byłeś członkiem zarządu, to możesz odpowiadać osobiście za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy byłeś "u steru" – zwłaszcza wobec ZUS, US czy w sprawach karnych (np. zatajenie informacji, oszustwa gospodarcze).

Dlatego tak ważne jest, by cały proces był legalny, przemyślany i dobrze udokumentowany. Warto też zadbać o porządne oświadczenia od kupującego, najlepiej przygotowane przez prawnika.

Jeśli masz wszystko uporządkowane, znajdziesz zdecydowanego nabywcę i nie komplikujesz sprawy – sprzedaż może zamknąć się nawet w tydzień. Jeśli jest chaos, niekompletna dokumentacja, egzekucje i brak komunikacji z urzędami – proces będzie trwał miesiąc albo dłużej.

Najgorsze, co możesz zrobić, to próbować to załatwić "na skróty" albo wciskać komuś spółkę bez ujawnienia długów. To droga do konfliktu, odpowiedzialności karnej i kosztownych błędów.

Jeśli masz pytania, chcesz przygotować spółkę do sprzedaży albo zależy Ci na czasie – warto działać z kimś, kto już to robił. Bo czas to pieniądz, ale spokój po transakcji jest bezcenny.